Een termsheet: wat is het én wat erin staat

Henk de Jong

Henk de Jong

Henk heeft een achtergrond als (internationaal) bedrijfsjurist en begeleidt bij Take 5 de juridische aspecten rondom bedrijfsovernames en de internationale bedrijfsovernametrajecten.

Delen:

In een termsheet leggen de koper en verkoper hun intentie en afspraken vast rondom een bedrijfsovername. Een termsheet wordt ook vaak een letter of intent, LOI of voorlopige koopovereenkomst genoemd.

Waarom is een termsheet belangrijk bij een bedrijfsovername?

Wanneer de koper en verkoper het eens zijn geworden over de voorgenomen deal en een aantal basisafspraken met elkaar gemaakt hebben, willen zij doorgaans de koop vastleggen. Dit geeft beide partijen duidelijkheid en een vorm van zekerheid. Vaak wordt er in de termsheet ook exclusiviteit afgesproken. De verkoper geeft de koper dan een bepaalde termijn om de koop definitief af te wikkelen en beloofd niet met andere kopers te onderhandelen gedurende deze termijn. Er wordt in een dergelijk stadium gekozen voor een voorlopige koopovereenkomst, omdat doorgaans alle details rondom de transactie nog niet 100% duidelijk zijn en er daardoor geen definitieve koopovereenkomst kan worden opgesteld. 

Wat staat erin?

Een termsheet moet zowel de koper als de verkoper duidelijkheid geven rondom de meest basale voorwaarden van de deal, daarom worden doorgaans minimaal de volgende elementen opgenomen:

  • de intentie van beide partijen
  • welke partijen tot een overeenkomst komen: welke natuurlijke personen of welke rechtspersonen met welke vertegenwoordigers
  • het proces en stappenplan wat beide partijen wensen te doorlopen om tot een definitieve overeenkomst te komen
  • wat er precies wordt verkocht
  • het geschatte tijdsverloop rondom de transactie
  • de voorlopige verkoopprijs
  • alle zaken waarover beide partijen het inmiddels eens zijn geworden en welke bekend zijn
  • alle zaken waarover beide partijen het nog niet eens zijn of waar onduidelijkheid over is en derhalve nog worden uitgediept of onderzocht
  • eventuele ontbindende voorwaarden
  • hoe het boekenonderzoek gaat verlopen en in welke mate dit een ontbindende voorwaarde vormt
  • wie welke kosten betaalt wanneer de transactie niet doorgaat

Wie maakt de termsheet bij een bedrijfsovername?

De termsheet kan zowel worden opgesteld door de verkopende als de kopende partij. Ongeacht wie de termsheet opmaakt, doet de wederpartij er altijd verstandig aan om de termsheet zorgvuldig te laten controleren door een vakkundige specialist. 

Niet elke termsheet is hetzelfde en daarom is het raadzaam altijd per transactie een termsheet te laten opstellen, welke recht doet aan de belangrijkste elementen in die specifieke transactie. 

Wil je meer weten over een termsheet of heb je hulp nodig bij een bedrijfsovername? Onze specialisten staan voor je klaar. Neem vrijblijvend contact met ons op of plan direct een afspraak om te sparren met een van onze adviseurs.

Plan direct een persoonlijk adviesgesprek

Plan direct een adviesgesprek in met een van onze specialisten om jouw wensen te bespreken.

Meer blogs

Take 5 in de top 10 van Dealsuite

Met gepaste trots mogen we aankondigen dat Take 5 in de top 10 van de Benelux League Table van Dealsuite staat waarbij Take 5 maar liefst 3 mandaten mocht vertegenwoordigen.

Voorkom verrassingen bij het verkopen van je eenmanszaak of VOF

In tegenstelling tot bij de verkoop van een BV, heeft de verkoop van een eenmanszaak of VOF direct invloed op de belastingheffing die je zult moeten betalen. Je dient namelijk vrijwel direct belasting te betalen over de verkoopprijs minus boekwaarde van de onderneming. Welke mogelijkheden heb je om belastingheffing te beperken of te voorkomen? Lees het in dit blog.

Een boekenonderzoek praktisch vormgeven

Vaak is de laatste stap van een overnameproces een zogenaamd boekenonderzoek – ook wel due diligence genoemd. Tijdens dit proces heeft de aankopende partij de gelegenheid diverse zaken te onderzoeken over de onderneming die zij aankopen. Veel ondernemers zien op tegen een dergelijk onderzoek, terwijl dit vaak eenvoudig praktisch vorm te geven is. Hoe, dat lees je in dit artikel.