In een termsheet leggen de koper en verkoper hun intentie en afspraken vast om een onderneming over te nemen. Een termsheet wordt ook vaak een letter of intent, LOI of voorlopige koopovereenkomst genoemd.
Waarom?
Wanneer de koper en verkoper het eens zijn geworden over de voorgenomen deal en een aantal basisafspraken met elkaar gemaakt hebben, willen zij doorgaans de koop vastleggen. Dit geeft beide partijen duidelijkheid en een vorm van zekerheid. Vaak wordt er in de termsheet ook exclusiviteit afgesproken. De verkoper geeft de koper dan een bepaalde termijn om de koop definitief af te wikkelen en beloofd niet met andere kopers te onderhandelen gedurende deze termijn. Er wordt in een dergelijk stadium gekozen voor een voorlopige koopovereenkomst, omdat doorgaans alle details rondom de transactie nog niet 100% duidelijk zijn en er daardoor geen definitieve koopovereenkomst kan worden opgesteld.
Wat staat erin?
Een termsheet moet zowel de koper als de verkoper duidelijkheid geven rondom de meest basale voorwaarden van de deal, daarom worden doorgaans minimaal de volgende elementen opgenomen:
- de intentie van beide partijen
- welke partijen tot een overeenkomst komen: welke natuurlijke personen of welke rechtspersonen met welke vertegenwoordigers
- het proces en stappenplan wat beide partijen wensen te doorlopen om tot een definitieve overeenkomst te komen
- wat er precies wordt verkocht
- het geschatte tijdsverloop rondom de transactie
- de voorlopige verkoopprijs
- alle zaken waarover beide partijen het inmiddels eens zijn geworden en welke bekend zijn
- alle zaken waarover beide partijen het nog niet eens zijn of waar onduidelijkheid over is en derhalve nog worden uitgediept of onderzocht
- eventuele ontbindende voorwaarden
- hoe het boekenonderzoek gaat verlopen en in welke mate dit een ontbindende voorwaarde vormt
- wie welke kosten betaalt wanneer de transactie niet doorgaat
Wie maakt de termsheet?
De termsheet kan zowel worden opgesteld door de verkopende als de kopende partij. Ongeacht wie de termsheet opmaakt, doet de wederpartij er altijd verstandig aan om de termsheet zorgvuldig te laten controleren door een vakkundige specialist.
Niet elke termsheet is hetzelfde en daarom is het raadzaam altijd per transactie een termsheet te laten opstellen, welke recht doet aan de belangrijkste elementen in die specifieke transactie.
Wil je meer weten over een termsheet of heb je hulp nodig bij een bedrijfsovername? Onze specialisten staan voor je klaar. Neem vrijblijvend contact met ons op of plan direct een afspraak om te sparren met een van onze adviseurs.
Henk de Jong Henk heeft een achtergrond als (internationaal) bedrijfsjurist en begeleidt bij Take 5 de juridische aspecten rondom bedrijfsovernames en de internationale bedrijfsovernametrajecten.
Aansprakelijkheidsbeperking
De informatie in dit artikel is bedoeld om algemene informatie te geven. Indien er sprake is van nadere toelichting, uitleg of advies heeft dit een algemeen karakter en is dit niet één op één toepasbaar binnen jouw situatie. Wij adviseren je daarom altijd contact op te nemen met een van onze adviseurs voordat je op basis van de informatie, uitleg of het advies besluiten neemt of activiteiten ontplooit.
