Vaak is de laatste stap van een overnameproces een zogenaamd boekenonderzoek – ook wel due diligence genoemd. Tijdens dit proces heeft de aankopende partij de gelegenheid diverse zaken te onderzoeken over de onderneming die zij aankopen. Veel ondernemers zien op tegen een dergelijk onderzoek, terwijl dit vaak eenvoudig praktisch vorm te geven is. Hoe, dat lees je in dit artikel.
Fysiek of digitaal
In het verleden werd boekenonderzoek doorgaans fysiek ingericht. De verkopende partij stelde een vergaderruimte ter beschikking waar een groot aantal documenten en vaak ook de volledige administratie van de onderneming ter inzage lag. Zodoende had de kopende partij voldoende gelegenheid om alle stukken te bekijken en hier eventueel vragen over te formuleren. Tegenwoordig vindt een boekenonderzoek bijna altijd digitaal plaats, of tenminste voor het deel waarin dat mogelijk is.
Due diligence checklist
Iets wat niet veranderd is gedurende de tijd, is dat de kopende partij altijd een vragenlijst of checklist aanlevert met de stukken die zij willen ontvangen of inzien. Zo heeft de verkopende partij de gelegenheid om alle benodigde stukken bij elkaar te zoeken en deze ter inzage beschikbaar te stellen.
Dataroom
In de huidige tijd vindt een boekenonderzoek bijna altijd plaats middels een beveiligde digitale dataroom, zie dit als een sterk beveiligde variant van Dropbox of Google Drive. Het grote voordeel hiervan is dat het boekenonderzoek langs beide kanten los van elkaar uitgevoerd kan worden en dat alle informatie op één plaats gebundeld en opgeslagen wordt. Zo kunnen zowel de verkopende partij als de aankopende partij later altijd exact aantonen welke documenten in het boekenonderzoek zijn opgenomen en wie deze heeft bekeken.
Vragen
Vaak geven de beschikbaar gestelde documenten aanleiding voor vragen. De meeste softwareleveranciers voor datarooms hebben daarom een geïntegreerde functionaliteit voor vragen en antwoorden. Zo kan rechtstreeks in de betreffende documenten vragen worden gesteld én antwoord worden gegeven. Zo staat altijd vast welke vragen er gesteld zijn en zijn bovendien de antwoorden op deze vragen direct inzichtelijk. Dit geeft vaak meer inzage als losse conversaties per e-mail over de documenten.
Export
Bijna altijd wordt een boekenonderzoek uitgevoerd om later – in het geval van aansprakelijkheidsclaims – aan te kunnen tonen welke documenten wel of niet (en in welke hoedanigheid) beschikbaar gesteld zijn. Hier hebben de digitale datarooms ook een antwoord op: wanneer het boekenonderzoek is afgerond kan er een auditfile worden gedownload of worden aangeleverd op een fysieke – en beveiligde – USB-stick. Zo kan de aansprakelijk gestelde partij zich altijd beroepen op alles wat in het boekenonderzoek is gebeurd, nog een reden om alle vragen, antwoorden en documenten via de dataroom te laten verlopen. Zo zijn deze altijd “vastgelegd” in de auditfile en kun je je daar later juridisch op beroepen.
Overige onderzoeksgebieden
Hoewel een boekenonderzoek meestal betrekking heeft op de administratie van een onderneming wil het ook wel eens voorkomen dat bepaalde fysieke zaken onderzocht dienen te worden. Denk bijvoorbeeld aan een controle van de technische staat van een machinepark of de keuring van de veiligheidsinstallatie van een gebouw. Deze onderzoeken vinden natuurlijk plaats op locatie, maar vaak wordt er ook een afschrift van dergelijke onderzoeken toegevoegd aan de dataroom om zo de dataroom en de daaraan gekoppelde auditfile compleet te maken.
Het proces van een boekenonderzoek met een dataroom
Hieronder volgt een stapsgewijze uitleg van hoe een boekenonderzoek met een digitale dataroom er doorgaans uitziet:
- De kopende partij stelt een checklist ter beschikking welke zaken ten behoeve van het boekenonderzoek aangeleverd dienen te worden.
- De verkopende partij zoekt de gevraagde stukken stapsgewijs bij elkaar en upload deze in de dataroom. Doorgaans is de dataroom op dit moment enkel nog toegankelijk voor de verkopende partij.
- Zodra de verkopende partij – nagenoeg – alle documenten heeft toegevoegd in het digitale systeem, opent de dataroom ook voor de wederpartij en start als het ware het due diligence proces.
- De aankopende partij controleert naar eigen behoefte alle stukken en stelt eventueel vragen over de aangeleverde documenten. Idealiter vindt vanaf dit moment alle communicatie plaats via de dataroom software, zodat alle communicatie “vastgelegd” is in het later te exporteren audit file.
- Zodra de aankopende partij alle zaken heeft gecontroleerd volgt er doorgaans nog een afspraak waarin bepaalde zaken toegelicht worden.
- Nu is het boekenonderzoek afgerond en sluit de dataroom voor beide partijen. De persoon die de dataroom sluit, kan de auditfile exporteren en ter beschikking stellen voor archivering doeleinden aan de daartoe aangewezen personen. Daarnaast is het ook mogelijk om een beveiligde USB-stick met daarop alle data aan te vragen of aan te maken.
Of je nu een boekenonderzoek moet ondergaan of zelf een due diligence wilt uitvoeren, het is altijd verstandig om goed voorbereid te zijn. Onze adviseurs hebben ruime ervaring met dit soort trajecten en kunnen je helpen om alle aspecten van het onderzoek zorgvuldig af te handelen. Wil je weten hoe wij je kunnen ondersteunen? Neem dan vandaag nog contact met ons op voor een vrijblijvend adviesgesprek.
