Wat is een earn out regeling?

Kevin Franken

Kevin Franken

Delen:

Direct een afspraak maken met een specialist

Plan direct een adviesgesprek in met deze specialist uit ons team om jouw vragen te bespreken.

Bij een bedrijfsovername is de koopprijs van de onderneming, en hoe deze moet worden betaald, één van de belangrijkste onderdelen van het proces. Er zijn verschillende varianten mogelijk, een daarvan is de zogenaamde earn out regeling. Maar wat betekent het nou precies? Wat zijn de voor- en nadelen? En wanneer kies je voor zo’n regeling?

Wat betekent earn out?

Bij een earn out spreken we over een betaling variant waarbij de koper een koopprijs betaalt die afhankelijk is van de toekomstige resultaten van de onderneming die hij koopt. Aan de andere kant wil de verkoper bij de bedrijfsovername een koopprijs ontvangen waarbij hij, na de verkoop, nog steeds kan profiteren van eventuele goede resultaten.

Bij deze regeling is een koper pas een deel van de koopprijs verschuldigd nadat een of meer overeengekomen resultaten, de zogenaamde earn out voorwaarden, binnen een bepaalde periode (vaak twee tot vijf jaar) na het sluiten van de koopovereenkomst zijn behaald.

De earn out voorwaarden zijn te verdelen in twee groepen:

  1. Financiële voorwaarden
  2. Niet-financiële voorwaarden

Financiële earn out voorwaarden

Bij financiële voorwaarden kun je denken aan de voorwaarde dat de verkoper het restant van de koopprijs pas ontvangt als na de koop de onderneming een bepaald minimum bedrijfsresultaat of omzet heeft behaald.

Bijvoorbeeld: De koper betaalt een deel van de goodwill meteen bij de overdracht en wanneer zij later door de inzet van de goodwill alsnog goede resultaten blijft behalen, krijgt de verkopende partij nog extra betaling over het niet afgerekende deel van de goodwill.

Niet-financiële voorwaarden

Voorwaarden kunnen ook een niet-financieel karakter hebben. Een voorwaarde kan zijn dat een bepaalde vergunning moet worden verkregen of dat een bepaald marktaandeel moet zijn bemachtigd. Dat de verkoper of andere sleutelfiguren gedurende een vastgestelde periode werkzaam moet blijven bij de onderneming is ook een veel voorkomende niet-financiële voorwaarde.

Wat is mijn rol als koper bij een dergelijke constructie?

De koper heeft in het algemeen een inspanningsverplichting om te zorgen dat de verkoper een maximale earn out behaalt. Overigens zal een verkoper alleen instemmen met een dergelijke regeling als de verkoper tevreden is met de basis koopprijs, dus zonder de eventuele nabetalingen.

Al met al kan een earn out regeling in bepaalde gevallen aantrekkelijk zijn voor zowel koper als verkoper. Echter, om conflicten te voorkomen over de inhoud van de voorwaarden en of de milestones al dan niet zijn behaald is het erg belangrijk de voorwaarden duidelijk op papier te zetten (met bijbehorende cijfers).

Wil je meer weten over het al dan niet (ver)kopen middels een earn out? Onze specialisten staan voor je klaar. Neem vrijblijvend contact met ons op of plan direct een afspraak om te sparren met een van onze adviseurs.

Aansprakelijkheidsbeperking

De informatie in dit artikel is bedoeld om algemene informatie te geven. Indien er sprake is van nadere toelichting, uitleg of advies heeft dit een algemeen karakter en is dit niet één op één toepasbaar binnen jouw situatie. Wij adviseren je daarom altijd contact op te nemen met een van onze adviseurs voordat je op basis van de informatie, uitleg of het advies besluiten neemt of activiteiten ontplooit.

Plan direct een persoonlijk adviesgesprek

Plan direct een adviesgesprek in met een van onze specialisten om jouw wensen te bespreken.

Meer blogs

Onverkoopbare onderneming: voorraad liquidatie

In het steeds veranderende landschap van het bedrijfsleven bevinden bedrijven zich af en toe in uitdagende situaties waarin hun producten schijnbaar onverkoopbaar worden via traditionele kanalen. Wanneer u met een dergelijke hachelijke situatie wordt geconfronteerd, kan het verkennen van alternatieve manieren om activa te liquideren, zoals het online verkopen van de volledige inventaris of via gespecialiseerde veilingwebsites zoals ‘Troostwijk’, een haalbare oplossing zijn.

De intentieverklaring bij bedrijfsovernames

In het dynamische landschap van fusies en overnames speelt de intentieverklaring een cruciale rol bij het vormgeven van het traject van bedrijfsovernames. Dit document dient als een formele aankondiging die de belangrijkste voorwaarden van een voorgestelde transactie schetst en de weg vrijmaakt voor onderhandelingen en due diligence.

De valkuilen van vertrouwen op online waarderingstools bij een bedrijfsovername

In het hedendaagse digitale tijdperk is het gemakkelijker dan ooit om toegang te krijgen tot een overvloed aan bronnen en hulpmiddelen voor ondersteuning bij diverse aspecten van bedrijfsvoering en besluitvorming. Zelfs online waarderingstools zijn tegenwoordig beschikbaar, die beweren snel en nauwkeurig de waarde van een bedrijf te kunnen schatten. Maar is dit werkelijk zo veelbelovend als het lijkt?