Bij een bedrijfsovername is de koopprijs van de onderneming, en hoe deze moet worden betaald, één van de belangrijkste onderdelen van het proces. Er zijn verschillende varianten mogelijk, een daarvan is de zogenaamde earn out regeling. Maar wat betekent het nou precies? Wat zijn de voor- en nadelen? En wanneer kies je voor zo’n regeling?
Wat betekent earn out?
Bij een earn out spreken we over een betaling variant waarbij de koper een koopprijs betaalt die afhankelijk is van de toekomstige resultaten van de onderneming die hij koopt. Aan de andere kant wil de verkoper bij de bedrijfsovername een koopprijs ontvangen waarbij hij, na de verkoop, nog steeds kan profiteren van eventuele goede resultaten.
Bij deze regeling is een koper pas een deel van de koopprijs verschuldigd nadat een of meer overeengekomen resultaten, de zogenaamde earn out voorwaarden, binnen een bepaalde periode (vaak twee tot vijf jaar) na het sluiten van de koopovereenkomst zijn behaald.
De earn out voorwaarden zijn te verdelen in twee groepen:
- Financiële voorwaarden
- Niet-financiële voorwaarden
Financiële earn out voorwaarden
Bij financiële voorwaarden kun je denken aan de voorwaarde dat de verkoper het restant van de koopprijs pas ontvangt als na de koop de onderneming een bepaald minimum bedrijfsresultaat of omzet heeft behaald.
Bijvoorbeeld: De koper betaalt een deel van de goodwill meteen bij de overdracht en wanneer zij later door de inzet van de goodwill alsnog goede resultaten blijft behalen, krijgt de verkopende partij nog extra betaling over het niet afgerekende deel van de goodwill.
Niet-financiële voorwaarden
Voorwaarden kunnen ook een niet-financieel karakter hebben. Een voorwaarde kan zijn dat een bepaalde vergunning moet worden verkregen of dat een bepaald marktaandeel moet zijn bemachtigd. Dat de verkoper of andere sleutelfiguren gedurende een vastgestelde periode werkzaam moet blijven bij de onderneming is ook een veel voorkomende niet-financiële voorwaarde.
Wat is mijn rol als koper bij een dergelijke constructie?
De koper heeft in het algemeen een inspanningsverplichting om te zorgen dat de verkoper een maximale earn out behaalt. Overigens zal een verkoper alleen instemmen met een dergelijke regeling als de verkoper tevreden is met de basis koopprijs, dus zonder de eventuele nabetalingen.
Al met al kan een earn out regeling in bepaalde gevallen aantrekkelijk zijn voor zowel koper als verkoper. Echter, om conflicten te voorkomen over de inhoud van de voorwaarden en of de milestones al dan niet zijn behaald is het erg belangrijk de voorwaarden duidelijk op papier te zetten (met bijbehorende cijfers).
Wil je meer weten over het al dan niet (ver)kopen middels een earn out? Onze specialisten staan voor je klaar. Neem vrijblijvend contact met ons op of plan direct een afspraak om te sparren met een van onze adviseurs.
