Earn-out

Bij een bedrijfsovername kunnen de kopende en verkopende partij ervoor kiezen om gebruik te maken van een earn-out. Bij een earn-out wordt een gedeelte van de verkoopprijs pas op een later moment betaalt.

Er kan een vaste earn-out overeengekomen worden, waarbij een bepaald gedeelte van de overnamesom pas op een later moment betaald wordt, maar weliswaar vooraf al vast staat. Een dergelijke earn-out wordt vaak toegepast wanneer er een financieringsgat overbrugt moet worden.

Wanneer de kopende partij een variabele earn-out toepast, is het earn-out bedrag afhankelijk van toekomstig bedrijfsresultaat. Hoe het toekomstige earn-out bedrag bepaalt wordt, wordt vooraf vastgelegd in de letter of intent en de koopovereenkomst. Zo weet je als verkopende partij precies onder welke voorwaarden je welk gedeelte van de verkoopprijs later al dan niet krijgt. Een variabele earn-out wordt vaak toepast in situaties waarbij de ondernemingsresultaten van de te verkopen onderneming nog niet lang bestending zijn, zoals bijvoorbeeld bij scale-ups of snelgroeiende ondernemingen.

Soms kan een earn-out ook afhankelijk zijn van niet-financiële voorwaarden, zoals bijvoorbeeld de beschikbaarheid van de oude eigenaar om te voorzien in een overdracht aan de nieuwe eigenaar. De oude eigenaar kan dan alleen aanspraak maken op de earn-out wanneer aan de gestelde voorwaarden is voldaan. De voorwaarden waaronder de earn-out al dan niet betaald wordt, worden vastgelegd in de letter of intent en de koopovereenkomst.