Het komt vaak voor dat er bij de verkoop van een onderneming een verkoperslening wordt verschaft. In dat geval betaalt de koper van het bedrijf niet de volledige transactiewaarde bij de overdracht, maar deels of volledig later. Voor beide partijen rondom een bedrijfsovername kent een verkoperslening voordelen, maar er kleven ook risico’s aan deze constructie.
In de basis dient de volledige verkoopprijs van de onderneming bij het overdrachtsmoment van de onderneming betaalt te worden. Soms is dit echter niet mogelijk of wenselijk en kan er een ander arrangement worden afgesproken, zoals bijvoorbeeld een earn-out of een verkoperslening.
Wat is een verkoperslening?
Bij een verkoperslening wordt er doorgaans een lening verstrekt door de verkoper van het bedrijf aan de koper van het bedrijf, waardoor de koper de aankoop makkelijker kan financieren: immers is het bedrag wat men direct moet betalen door deze financieringsvorm lager. Vaak worden er leningsvoorwaarden gesteld rondom de verkoperslening, zoals een bepaald rentepercentage en afbetalingsschema.
De voordelen van een verkoperslening
- De koper van een onderneming dient een lager bedrag direct bij overdracht te financieren of betalen, waardoor de transactie vaak sneller verloopt.
- De verkoper van de onderneming krijgt voor het verstrekken van de verkoperslening doorgaans rente, waardoor de verkoperslening een extra vorm van inkomen kan betekenen voor de verkoper.
- Doordat de verkoper zijn commitment geeft aan de koper van de onderneming, geeft dit vaak voor andere financiers (zoals banken) een positief beeld: zij zijn daardoor sneller genegen om ook een financiering te verstrekken
Wees bewust van de risico’s
Er kleven echter ook nadelen en risico’s aan een dergelijke constructie, aangezien het juridische eigendom van de onderneming namelijk al direct bij de overdracht volledig over gaat, ongeacht of de koopprijs volledig is betaald.
De Rechtbank te Den Bosch heeft onlangs een uitspraak gedaan in een zaak waarbij een situatie rondom de verkoperslening volledig misgelopen is:
“Een onderneemster heeft in 2015 haar kledingwinkel verkocht en daarbij een verkoperslening verstrekt. De verkoper is met de koper overeengekomen dat de koper de koopprijs zou voldoen in 20 maandelijkse betalingen van € 500,-. Deze afspraak is door een notaris zowel vastgelegd in de koopovereenkomst van de onderneming, alsmede in een losse leningsovereenkomst. Door de onderneming te vervreemden, is het eigendom van de onderneming direct overgegaan op de koper. Helaas bleek de nieuwe eigenaar van de kledingwinkel niet zo succesvol als de oude onderneemster, waardoor de onderneming binnen een jaar na overdracht failliet is gegaan. Dit betekende helaas ook voor de verkoper, dat zij haar verkoperslening niet meer kon innen en bovendien het onderpand – haar oude onderneming – niet meer kon terugvorderen, aangezien deze reeds failliet verklaard was.”
De nadelen van een verkoperslening zijn duidelijk: de verkoper loopt risico door het verstrekken van een dergelijke lening.
3 tips om de risico’s te verkleinen
Er zijn echter voldoende mogelijkheden om het risico rondom een verkoperslening zo klein mogelijk te maken:
- Beding zekerheden voor de verkoperslening buiten de te verkopen onderdelen om: denk aan het (privé) onroerend goed van de koper of het vestigen van een hypotheek op het (privé) onroerend goed van de koper.
- Vestig een pandrecht op de aandelen en/of activa van de onderneming, zodat je ook bescherming hebt bij een eventueel faillissement.
- Verstrek een verkoperslening voor een (kleiner) deel van de totale verkoopprijs, zodat je in elk geval een (groot) deel van de verkoopprijs sowieso kunt innen.
Wil je meer weten over een verkoperslening of heb je hulp nodig bij een bedrijfsovername? Onze specialisten staan voor je klaar. Neem vrijblijvend contact met ons op of plan direct een afspraak om te sparren met een van onze adviseurs.
