Tijdens een boekenonderzoek stelt de kopende partij de verkopende partij in de gelegenheid onderzoek te doen naar onregelmatigheden. Hoe gaat dit verder in zijn werk en wat gebeurt er bij onregelmatigheden? Je leest het in dit artikel. Het proces wordt ook wel due diligence genoemd, of afgekort tot DD.
Wanneer vind een boekenonderzoek plaats?
Doorgaans start het boekenonderzoek nadat de letter of intent is ondertekend en er met een kopende partij exclusiviteit is bereikt. Zo dien je de zeer vertrouwelijke gegevens slechts aan één partij ter beschikking te stellen en start het onderzoeksproces pas wanneer er een principeakkoord is over de overige voorwaarden rondom de bedrijfsovername. Omdat een boekenonderzoek een erg tijdrovend onderdeel van het overnameproces is, is het wel zo prettig dit pas te doen als een daadwerkelijke bedrijfsovername vrijwel zeker is.
Soms kan de koop ontbonden worden, soms zullen er gevolgen zijn voor de overeengekomen verkoopprijs. Wanneer er tijdens het boekenonderzoek geen onregelmatigheden worden gevonden, kan de koop normaal gesproken niet meer worden ontbonden.
Wat wordt er tijdens het boekenonderzoek gecontroleerd?
Het is aan de kopende partij welke zaken men wenst te controleren tijdens het boekenonderzoek en dit is ook sterk afhankelijk van het type bedrijf. Onderdelen die doorgaans altijd aan bod komen zijn:
- Oprichtingsdocumenten en het aandeelhoudersregister van de onderneming
- Financiële stukken van de onderneming van de afgelopen jaren
- Inzage in de personeelsdossiers en arbeidscontracten van de medewerkers
- Inzage in de overeenkomsten met de meest belangrijke klanten en leveranciers
- Vergunningen van het bedrijf
- Het huurcontract van het bedrijfspand en (lease)overeenkomsten van overige bedrijfsmiddelen zoals het wagenpark of machinepark
- (Steekproefsgewijze) controle op het voorraadniveau of het onderhanden werk van de onderneming
- Soms komt het voor dat men medewerkers op kritische posities binnen de onderneming wenst te interviewen of ontmoeten
Wat gebeurt er nog meer?
Aan het begin van het boekenonderzoek stelt de verkopende partij de gevraagde documenten ter beschikking. Vaak wordt hier een digitale dataroom voor gebruikt, zodat het boekenonderzoek grotendeels op afstand kan plaatsvinden. Vervolgens zal de kopende partij samen met diens adviseurs de stukken beoordelen en hier eventuele vragen of opmerkingen over formuleren. Deze vragen of opmerkingen dien je vervolgens als verkopende partij te beantwoorden als onderdeel van het due diligence proces.
Niet exclusief boekenonderzoek
Bij MKB-overnameprocessen wordt er doorgaans altijd voor gekozen om met één partij het boekenonderzoek aan te gaan, nadat er een principeakkoord over de transactie is bereikt. Het is echter ook mogelijk om met meerdere kopers tegelijkertijd het boekenonderzoek uit te voeren, hoewel dit bij MBK bedrijfsovernames hoogst ongebruikelijk is. In een dergelijke situatie krijgen dan meerdere geïnteresseerden de documenten tot hun beschikking en doen zij na het boekenonderzoek een definitief bod. Vervolgens is het aan de verkoper om te kiezen aan welke partij men de onderneming wenst te verkopen.
