Bij een aandelentransactie verkoop je de aandelen in het complete bedrijf, met alles wat daarbij behoort én alle rechten en plichten.
Voorbeeld aandelentransactie
Vergelijk het met de verkoop van een paar schoenen, waarbij je alles verkoopt wat in de schoenendoos zit, dus beide schoenen inclusief veters en overige toebehoren. Je kunt verder niet kiezen welke elementen je bij de verkoop wilt uitsluiten, je verkoopt immers de doos met alles erin. Het tegenovergestelde van een dergelijke transactie is een activa-passiva transactie, waarbij je alles in de onderneming los verkoopt en alleen de rechten en plichten en activa en passiva overdraagt die in de verkoopovereenkomst benoemd staan.
Transactie via de notaris
Een aandelentransactie dient altijd via de notaris te verlopen, aangezien aandelen doorgaans niet zonder tussenkomst van een notaris van eigenaar kunnen wijzigen. Een activa-passiva transactie hoeft niet per se via de notaris te verkopen, dit is afhankelijk van uit welke elementen de transactie bestaat.
Voor elk type transactie kies je?
Afhankelijk van de voorkeuren van zowel de verkopende als de kopende partij, de risico’s binnen de onderneming en de uitvoering van de transactie moeten de voordelen en nadelen van een aandelentransactie en activa-passiva-transactie zorgvuldig worden afgewogen. Regelmatig komt het bij bedrijfsovernames voor dat er in een BV-structuur een of meerdere elementen zitten die niet aantrekkelijk zijn om over te nemen, of zelfs een risico vormen voor de overnemende partij. Denk aan garantieverplichtingen uit het verleden of een pensioenvoorziening van de oude eigenaar. In dergelijke gevallen is het voor beide partijen vaak onaantrekkelijk om te kiezen voor een aandelentransactie, omdat het risico wat de koper loopt vaak verrekent wordt in de verkoopprijs. In een dergelijke situatie kun je beter kiezen voor een activa-passiva transactie.
Wanneer er sprake is van een te verkopen onderneming zonder rechtspersoonlijkheid (dus bijvoorbeeld een eenmanszaak of een VOF) is dit altijd een activa-passiva transactie.
