Een bedrijfsovername is meer dan een akkoord over de verkoopprijs; het gaat ook om hoe de koopprijs van een onderneming wordt betaald. Meestal bestaat de betaling uit meerdere onderdelen, zoals een vaste prijs, een uitgestelde betaling, een verkoperslening of een earn-out regeling. Elke structuur brengt voordelen, risico’s en juridische implicaties met zich mee. Daarom is het belangrijk om tijdens de onderhandelingen goede afspraken te maken en deze vast te leggen in het koopcontract. In deze blog bespreken we de meest gebruikte betalingsconstructies en wat deze betekenen voor zowel de koper als verkoper.
Directe betaling bij overdracht (cash at closing)
Bij een directe betaling – of een cash at closing – wordt de koopprijs van een onderneming direct voldaan op het moment van overdracht. De betaling loopt vaak via een kwaliteitsrekening van de notaris, maar het kan ook rechtstreeks naar de rekening van de verkoper worden overgemaakt. Van tevoren moeten beide partijen overeenkomen via welk kanaal de betaling plaatsvindt, zodat er geen onduidelijkheden zijn tijdens de overdracht.
Voor de koper
Kopers maken bij een directe betaling vaak gebruik van externe financiering. Dit kan via een banklening of met hulp van een investeerder, zoals een private equity partij. Omdat het verkrijgen van financiering lang kan duren, moet de koper hier ruim vóór het sluiten van de deal mee beginnen. De voorwaarden voor de financiering worden doorgaans vastgelegd in de intentieverklaring (LOI), zodat hierover vooraf duidelijkheid bestaat.
Voor de verkoper
Wanneer een koper afhankelijk is van externe financiering, zal deze vaak bepaalde ontbindende voorwaarden willen opnemen in het koopcontract. Als verkoper is het belangrijk om kritisch te kijken naar deze voorbehouden en om niet blindelings akkoord te geven. Ze kunnen leiden tot vertraging of zelfs tot het afketsen van de deal. Een goede begeleiding voorkomt dat je als verkoper onnodige risico’s loopt.
Uitgestelde betaling en verkoperslening
In de praktijk komt het bijna niet voor dat de volledige koopprijs van een onderneming bij de overdracht wordt voldaan. Vaak wordt een deel van de prijs uitgesteld en vastgelegd als een lening. Dit gebeurt meestal omdat de koper op het moment over onvoldoende financiële middelen beschikt. Het bedrag wordt dan omgezet in een geldlening die na de levering van de aandelen wordt afgelost. Soms wordt ook een earn-out overeengekomen, waarbij een deel van de betaling afhankelijk is van de prestaties van de onderneming na overname.
Voor de koper
Een uitgestelde betaling geeft de koper financiële ruimte. De lening kan worden terugbetaald uit de cashflow of winst van de overgenomen onderneming. In de koopovereenkomst worden de looptijd, rente en aflossingsstructuur vastgelegd, zodat beide partijen weten waar zij aan toe zijn.
Voor de verkoper
Als verkoper brengt de mogelijkheid om later te betalen via een verkoperslening risico’s met zich mee. Echter ontvang je in ruil daarvoor rente over het uitstaande bedrag. Aangezien het risico hoger is dan bij een bancaire lening, ligt de rente meestal ook hoger. Belangrijk is wel dat je als verkoper goede zekerheden afspreekt. Leg bijvoorbeeld in de koopovereenkomst vast onder welke omstandigheden je de lening direct kunt opeisen, zodat je positie beschermd blijft als de koper in betalingsproblemen komt.
Earn-out: betaling op basis van toekomstig resultaat
Een earn-out is een constructie waarbij een deel van de koopprijs afhankelijk is van het behalen van bepaalde resultaten na de overname. Deze resultaten kunnen bijvoorbeeld gaan over omzetgroei, klantbehoud of winstgevendheid. De earn-out wordt vaak gebruikt wanneer er onzekerheid bestaat over de waarde van het bedrijf op lange termijn.
Zo kan er bijvoorbeeld worden afgesproken dat jij als verkoper een aanvullend bedrag ontvangt als de onderneming binnen twee jaar een bepaalde winstdoelstelling behaalt. Deze regeling vereist wederzijds vertrouwen, duidelijke afspraken en transparante communicatie over de prestatiecriteria.
Ben je van plan om je onderneming te verkopen? Plan dan een vrijblijvend advies gesprek in met een van onze adviseurs.
