Geschil tussen aandeelhouders: en nu?

Kevin Franken

Kevin Franken

Delen:

Een geschil tussen aandeelhouders komt helaas regelmatig voor. Wanneer je er onderling niet uitkomt zijn er een aantal mogelijkheden die een oplossing kunnen bieden. Wat kan een individuele aandeelhouder doen als er sprake is van een geschil tussen de aandeelhouders onderling? We zetten de mogelijkheden op een rij. 

De uitstootprocedure

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van de aandelen in de vennootschap houden, kunnen vorderen dat een aandeelhouder die zich misdraagt, verplicht zijn aandelen aan de overige aandeelhouders moet overdragen. De wet spreekt dan over een aandeelhouder ‘die door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld’. Ook deze omschrijving is relatief algemeen van aard. In ieder geval zijn bij de toewijzing van een uitstootprocedure een tweetal toetsingscriteria van belang. 

  1. De aandeelhouder moet in ieder geval het vennootschappelijk belang hebben geschaad. Met andere woorden: zijn handelen of nalaten druist tegen het belang van de onderneming in. 
  2. Daarnaast moet het ook gaan om handelingen van de aandeelhouder in zijn hoedanigheid van aandeelhouder (en bijvoorbeeld niet van bestuurder).

95%-aandeelhouders versus een geschil

De aandeelhouder die tenminste 95% van de aandelen houdt in een besloten vennootschap of naamloze vennootschap, kan vorderen dat de laatste aandeelhouder(s) zijn/hun aandelen gedwongen zal/zullen overdragen. De rechter wijst deze vordering alleen af, indien:

  • Een minderheidsaandeelhouder (ondanks de koopprijs die hij ontvangt ) ‘ernstige stoffelijke schade zou lijden door de overdracht’.
  • Een gedaagde houder is van een aandeel waaraan bijzondere zeggenschap is verbonden.
  • Een eiser jegens een gedaagde afstand heeft gedaan van zijn bevoegdheid om een dergelijke vordering in te stellen.

De uitkoopprocedure bij een geschil tussen aandeelhouders

In de gevallen waarbij een ‘minderheidsaandeelhouder’ door de overige aandeelhouder(s) volledig buitenspel wordt gezet (omdat de meerderheidsaandeelhouder(s) een doorslaggevende stem heeft/hebben in de vennootschap en in dat kader veelal het beleid van de vennootschap bepalen) kan de minderheidsaandeelhouder vorderen dat zijn aandelen door de andere aandeelhouders (verplicht) worden overgenomen. De wet bepaalt hierover dat de aandeelhouder ‘zodanig in zijn rechten of belangen wordt geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd’. Dit is een relatief open norm en van geval tot geval moet bekeken worden of de situatie die zich voordoet, past in deze omschrijving.

Als een gedaagde partij wordt veroordeeld in een uitkoopprocedure, dan zal de gedaagde verplicht de aandelen van de eisende aandeelhouder moeten overnemen voor een koopprijs die nader wordt bepaald tijdens de uitkoopprocedure.

Prijsbepaling van de aandelen bij een geschil

Indien prijsafspraken tussen aandeelhouders onderling zijn gemaakt voor overdracht van aandelen, wordt er regelmatig opgemerkt dat deze prijsvaststelling objectief bepaalbaar moet zijn. Indien deze afspraken ‘kennelijk onredelijk’ zijn, dan zijn de gemaakte (prijs)afspraken rechtens niet afdwingbaar.

Take 5 is een bedrijfsovername adviesbureau die de gespecialiseerde kennis in het ondernemingsrecht in huis heeft en gedegen ervaring heeft op het gebied van de uitkoop- en uitstootprocedure. Mocht u vragen hebben naar aanleiding van deze blog dan kunt u altijd vrijblijvend contact met ons opnemen.

Plan direct een persoonlijk adviesgesprek

Plan direct een adviesgesprek in met een van onze specialisten om jouw wensen te bespreken.

Meer blogs

Take 5 in de top 10 van Dealsuite

Met gepaste trots mogen we aankondigen dat Take 5 in de top 10 van de Benelux League Table van Dealsuite staat waarbij Take 5 maar liefst 3 mandaten mocht vertegenwoordigen.

Voorkom verrassingen bij het verkopen van je eenmanszaak of VOF

In tegenstelling tot bij de verkoop van een BV, heeft de verkoop van een eenmanszaak of VOF direct invloed op de belastingheffing die je zult moeten betalen. Je dient namelijk vrijwel direct belasting te betalen over de verkoopprijs minus boekwaarde van de onderneming. Welke mogelijkheden heb je om belastingheffing te beperken of te voorkomen? Lees het in dit blog.

Een boekenonderzoek praktisch vormgeven

Vaak is de laatste stap van een overnameproces een zogenaamd boekenonderzoek – ook wel due diligence genoemd. Tijdens dit proces heeft de aankopende partij de gelegenheid diverse zaken te onderzoeken over de onderneming die zij aankopen. Veel ondernemers zien op tegen een dergelijk onderzoek, terwijl dit vaak eenvoudig praktisch vorm te geven is. Hoe, dat lees je in dit artikel.