Due diligence: een irritante of baanbrekende fase?

Wanneer er uitleg wordt gegeven over de stappen bij de verkoop van een onderneming, komt due diligence ook aan de beurt. Hierin vertelt een adviseur aan een ondernemer dat dit de meest baanbrekende fase is. Dit komt, omdat er van alles wordt gevraagd en je veel te horen kan krijgen. Het ergste wat je kan overkomen is dat je te horen krijgt dat er weinig klopt van je onderneming. Ook kan het zijn dat er grote risico’s zijn die nooit eerder zijn genoemd en dat dit op jouw rekening wordt genomen. Het is op zijn zachts gezegd geen aangename periode, maar deze periode is wel essentieel. Waarom dit essentieel is, en waar leidt due diligence naartoe wordt hieronder verder benadrukt.

Wat houdt due diligence in?

Due diligence is een onderzoek waarbij het vaststellen van de adequaatheid van de geleverde informatie en het vaststellen van de risico’s en kansen van de onderneming om een verkoop te realiseren. Er zijn een aantal deelonderzoeken die aanbod komen bij due diligence. Deze onderzoeken zijn: Financieel onderzoek, commercieel onderzoek, fiscaal onderzoek, IT-onderzoek, pensioen onderzoek, rechtelijk onderzoek en arbeidsrechtelijk onderzoek

Hierbij bereidt de adviseur een controlelijst voor met alle stukken die hij wil inzien uit naam van dat onderzoek van de verkoper. De opgevraagde documenten worden verzameld in een data room. Deze data room heeft een digitale beveiliging waar de adviseurs maar beperkte toegang hebben op deze data room.

Het doel van due diligence

Het doel van due diligence is om de koper meer informatie te verlenen over de onderneming. Hierbij wil de koper vaststellen of de koopprijs van de onderneming de juiste waarde heeft en welke risico’s er zijn verbonden als hij de onderneming overneemt. De koper heeft een wettelijke onderzoek plicht en de verkoper heeft een wettelijke mededelingsplicht. Als de verkoper eist dat er eventuele schade is geleden en hij heeft argumenten om dit te bewijzen, ontstaat er een discussie of het onderzoek wel goed is doorlopen tegen of dat de verkoper niet alles heeft verteld wat hij had moeten vertellen.

Het effect van een due diligence

De afsluiting van het onderzoek is in bijna alle gevallen een rapportage die aan de verkoper wordt gegeven met daarin de risico’s en aanbevelingen. Hierdoor is het effect dat er nieuwe gesprekken worden gevoerd tussen de verkoper en de koper over verschillende onderwerpen. De onderwerpen die worden besproken zijn:

• De koopprijs wordt aangepast. Hierin zal de koper een prijsaanpassing willen zien, omdat er een nieuwe oordelen zijn geveld.
• De deal wordt afgeketst. De verkoper concludeert dat er een verkeerd beeld is weergegeven of dat de risico’s hoger zijn dan gedacht en dat de koper deze laten niet wilt dragen.
• Detaillering van de te leveren garanties en vrijwaringen. Door het onderzoek worden de risico’s die de koper aangaf erkent en zal hij juist op deze punten garantie willen hebben.
• Uitsluiting van de garanties. De verkoper schakelt de “disclosure letter” in waarin wordt bevestigd dat de koper op de hoogte is van de bijzondere omstandigheden en dat de koper geen garanties ontvangt van de verkoper.

De voorbereiding van de verkoper bij een due diligence

De punten die in de checklists voorkomen zijn in de praktijk 8 tot 9 van de tien keer hetzelfde. Wat sowieso voorkomt is de due diligence. Dit kan je maar beter goed van tevoren voorbereiden, omdat dit meer is dan het halve werk. Het komt bijna nooit voor dat alles volledig en goed is gearchiveerd bij een bedrijf. Wat nou als je al maanden van tevoren alle stukken die gevraagd worden in een due diligence verzameld en actualiseert. Dat kan wel leiden tot 3 grote voordelen;

• Je ziet zelf welke informatie er nog ontbreekt, waardoor je die punten nog ver van tevoren nog kan leveren.
• Je gaat sterker in het proces staan. De zaken worden goed op orde gehouden en je kan alle informatie snel geven.
• En als je goed voorbereid ben en werkt de risico’s weg kan dit betekenen dat je bedrijf een hogere waarde kan genereren.